利益相關者理念的發展及參考價值

當前，我國已進入高質量發展階段，“在高質量發展中促進共同富裕”是中國式現代化的本質要求。借鑒利益相關者理念的有益部分，可為我國逐步推動共同富裕提供參考價值。

近年來，因全球不平等現象加劇、企業倫理負面事件增多，歐美國家開始新一輪對企業社會責任的思考：公司不能僅被當作實現股東利潤最大化的工具，而應將更多利益相關者納入決策。這也稱之為利益相關者理念。該理念在實踐中發展完善，其理論精髓能為我國扎實推進共同富裕提供參考價值。

一、利益相關者理念在美國的演進和實踐

利益相關者理念首先在美國提出，經歷了從自愿到強制，從州立法落地到聯邦層面立法嘗試的過程。

理念的產生和初步發展。早期，美國公司不僅為股東服務，經營業務往往也包含土地勘探、鐵路建設等準公共業務。然而，隨著20世紀以來美國各州法律明確公司可以從事所有合法商業活動，許多公司為更快發展，開始追求所有者財富最大化。20世紀六、七十年代，西方社會環境問題日益嚴重，公共支出不斷增加。社會各界認為，即使是私人企業也應承擔部分公共責任，推動了利益相關者概念的產生。1963年，美國著名民間研究機構斯坦福研究所在一份內部備忘錄中首次提出了“利益相關者”概念，擴大了管理層在經營決策時應關注的群體范圍。

作為非強制條款引入美國公司法。20世紀八、九十年代，美國出現大規模公司并購潮。其中，部分公司僅考慮股東利益而忽視員工利益和社會影響，導致并購后員工薪酬縮水、所在社區環境被破壞等現象，引發社會不滿，要求企業承擔更多公共責任的呼聲增多。作為回應，1983年，從賓夕法尼亞州開始，美國各州紛紛在公司法中增加“利益相關者條款”，允許董事在經營決策中考慮股東以外更廣泛主體的利益，為包括債權人、消費者、雇員和當地社區等利益相關者的訴求提供法律依據。這是利益相關者理念在美國公司法體系中的初步實踐。截至2023年底，全美已有44個州的公司法中含有利益相關者條款。然而，此輪立法中的利益相關者條款屬于許可性立法，董事只是可以而非必須考慮利益相關者利益，因此，并未改變美國公司整體注重盈利的格局。

利益相關者理念逐步形成體系。美國公司法中引入利益相關者條款的實踐進一步促進了理論發展。1984年，美國學者弗里曼系統提出了利益相關者理論，認為“利益相關者”是指“能對企業實現戰略目標產生影響，或能被其影響的個人或團體”，并從所有權、經濟依賴性和社會利益三個角度對企業利益相關者進行分類。與此同時，以“企業唯一社會責任是賺取商業利潤”為宗旨的新自由主義思潮削弱了利益相關者理念的現實影響力。雖然企業應更多關注社會責任和公共影響逐漸成為社會共識，但在實踐中，企業因普遍缺少滿足利益相關者訴求的動力，采取的實質性措施較少。

在州和聯邦層面的立法和實踐。20世紀90年代以后，越來越多美國公司內部分配結構嚴重失衡，勞動收入逐漸向頂層集中，高管與員工薪酬分配差距不斷擴大，公司股東利益至上的經營模式問題開始顯現。2008年，在全球金融危機爆發、美國占領華爾街等社會運動興起、可持續商業運動日益壯大的同時，美國多個州先后提出了融合商業經濟目標和社會公益目標的多種新公司形式。2008年，佛蒙特州頒布了低利潤有限責任公司立法；2010年，馬里蘭州率先批準了共益公司立法；2011年，加利福尼亞州通過了彈性目標公司立法；2012年，華盛頓州通過了社會目的公司立法。其中，共益公司因標準明確、靈活，適用范圍廣，已獲得全美46個州立法機構的承認。共益公司法律制度強制“要求”公司董事在決策中必須考慮對包括股東、雇員、子公司、供應商和消費者等不同利益相關者的影響。其需要在章程中明確要求董事會關注所有利益相關者，考慮非財務目標，平衡利潤與目標，并有義務向公眾報告企業整體社會與環境績效。可以看出，共益公司董事會的受托責任范圍較一般公司有所擴大，公司治理模式由單一的股東治理轉向了利益相關方的綜合治理。

在聯邦層面，參議員沃倫基于共益公司實踐提出了《資本主義問責法案》（以下簡稱《法案》），試圖推動全國范圍的立法以縮小美國面臨的嚴重收入不平等現象。該《法案》要求美國大公司進行商業決策時，不應只關注高管和股東利益，而應同時有利于所有利益相關者。具體內容包括年度營業收入達10億美元、從事跨州業務的大型美國公司需從美國商務部獲取聯邦許可，公司董事考慮公司利益相關者利益為法定義務；推動更多員工參與公司董事會，不少于40%的董事應由員工選舉產生等。雖然由于對美國大公司影響較大，《法案》未能進一步提交參議院相關委員會討論表決，但其是美國聯邦立法機構層面將考慮利益相關者利益作為企業法定義務的重要嘗試。

二、社會企業為利益相關者理念在歐洲的體現

歐洲傳統的合作制度本就十分關注機構的外部影響，倡導生態、社會和文化可持續發展。因此，歐洲國家沒有完全照搬美國利益相關者條款或共益公司立法形式，而是將利益相關者理念與其自身情況和特點結合，經過調整變化后，融入企業經營和發展中。其中，社會企業是該變化的主要代表。

以服務社會為經營目標。歐洲有公民社會傳統，代表性的合作制主要由成員主導，更認同內部集體決策不與實收資本掛鉤，實行“一名成員一票”的原則。20世紀90年代，社會企業這種區別于合作社，采用企業制形式為公眾利益服務的新型組織形式開始發展。社會企業早期多指非營利組織，但在發展過程中逐步超越該范疇，拓展至包括公司制在內的更多組織形式。歐盟對社會企業的最新定義為“主要目標是產生社會影響，而不是為所有者或股東盈利”“它將利潤主要用于實現社會目標，經營管理涉及受其商業活動影響的員工、消費者和其他利益相關者”。在傳統合作制基礎上發展起來的歐洲社會企業，是利益相關者理念在歐洲的體現。

歐盟發布一系列社會企業標準的指導文件。1996年，歐盟的社會企業研究組織提出了歐盟成員國可以參考的社會企業標準，包括三個維度與九個指標。其中，6個指標與利益相關者思想有直接關聯。2011年，歐盟委員會發起了名為“社會企業倡議：為社會企業、社會經濟和創新的關鍵利益相關者創造有利環境”的倡議（SBI），明確將利益相關者與社會企業聯系起來，并提出了基于歐洲企業共同特點的社會企業特征，建議歐洲各國改進社會企業的法律框架。歐洲議會2012年針對SBI決議提出社會企業均應以可衡量的、積極的社會影響作為首要目標，明確利潤分配不會損害這個目標。同時，應讓員工、客戶或受業務影響的利益相關者參與，實現負責任和透明管理。可見，歐盟對社會企業的標準和要求也在不斷具體、細化。

允許采取多種法律形式。給予社會企業準確的法律身份能提高企業各項承諾的可信度，有利于其與各類利益相關者溝通。早在歐盟出臺文件之前，意大利1991年就頒布了針對合作社性質的社會企業——社會合作社的立法，此后，歐洲多國陸續推動不同形式的社會企業立法。目前，歐洲社會企業可采取合作社性質和公司性質兩類法律形式，也可申請成為無特定法律形式的社會企業。例如，可以是協會或基金會等非營利組織。不同模式的社會企業可以共同在一個經濟體中經營。截至2020年，在歐盟27個成員國中，有21個國家至少頒布了一部與社會企業相關的法律。在立法不斷完善的同時，歐洲社會企業蓬勃發展。意大利的社會合作社在1991年之前有約2000家，到2019年底增至近1.55萬家。2021年底，英國CIC數量達23887家。

其中，公司性質的社會企業與美國的共益公司等混合目的公司形式相近，主要代表為英國2004年引入的社區利益公司（CIC）和意大利2015年引入的共益公司。歐洲公司性質的社會企業在立法中往往加入了特定限制規則，以防止企業被股東控制而偏離其社會目標。例如，意大利規定個人或營利實體可以參股社會企業，但不能成為控股股東。此外，歐洲部分國家，如德國并沒有專門的公司性質的社會企業立法，但利益相關者思想滲透于德國公司法之中，十分強調企業利益應包含利益相關者利益。因此，許多公司在章程中明確將營利導向與社會目標相結合。

三、相關啟示及參考價值

第一，歐美利益相關者理念在實踐中發展，影響范圍不斷擴大，形式逐漸多樣。利益相關者理念在美國和歐洲的發展均源自學術界對現代公司制度的反思。在理念提出初期，歐美學術界展開了多輪影響較大的學術爭論，推動在實踐中部分企業自愿采取措施考慮和回應利益相關者的利益。隨后，美國部分州將這些思想引入公司法，頒布利益相關者條款，推出共益公司等多種形式的立法。歐洲各國逐步出臺涉及多種企業形式的社會企業立法。利益相關者理念從自愿實踐逐漸過渡到法律約束規范階段。此外，近年來，利益相關者理念也從發達經濟體拓展至新興經濟體和發展中經濟體，影響范圍不斷擴大。在實踐中，可選擇的企業形式也較多。美國有包含共益公司在內的多種混合目的公司，歐洲社會企業不限定種類，可自由選擇適宜的法律形式，前提均為滿足企業將更廣泛利益相關者納入考慮的根本目標。

第二，利益相關者理念希望改善當前公司治理框架。從歐美利益相關者理念的發展和其在法律中的體現來看，越來越多的國家法律對董事高管的責任、社會責任報告等方面提出了特殊要求，明確企業需要平衡商業目標與社會目標，強化企業責任、遵守法律、價值創造等方面對公司治理的積極作用。因此，利益相關者理念與傳統的公司治理框架是相互補充和深化的關系。例如，在對股東的態度上，傳統的公司治理框架通常側重于股東利益最大化；利益相關者理念并沒有忽視股東利益，而是將股東作為企業的利益相關者之一進行綜合考慮。利益相關者理念也不是要求所有利益相關者均平等，而是強調對包括員工、客戶、供應商、社區等所有利益相關者的綜合考慮，在關注企業經濟績效的基礎上納入社會責任和道德義務的考量，進而豐富了傳統公司治理框架。

第三，借鑒利益相關者理念的有益部分，可為我國逐步推動共同富裕提供重要的參考價值。我國自古以來就有“以人為本”的理念，改革開放后也有對“利益相關者”“企業社會責任”等理念的討論。我國借鑒吸收利益相關者模式的理論精髓，可從以下幾方面考慮。一是強調更廣泛的個體參與是利益相關者模式的核心理念之一，這與共同富裕強調的共同參與、共同貢獻并最終惠及全體人民的價值創造過程有相通之處。二是共同創造應以共享為基礎。利益相關者模式中共同參與決策的原則，與共商共建共享原則的內涵相似，強調各方平等參與、合作協商、公正公平和可持續發展。三是利益相關者理念在公司的應用中仍要遵循公司章程等“契約”，以及權責利的統一，最終達到企業社會價值最大化的共同目標。共同富裕強調按貢獻取酬原則，考慮個體投入差異，避免貢獻和收益不匹配導致貧富差距擴大。

第四，多種方式促進利益相關者理念在實踐中的應用。當前，我國已進入高質量發展階段，“在高質量發展中促進共同富裕”是中國式現代化的本質要求。我國公司制度在完善過程中已經隱含了對利益相關者理念的思考，社會企業也取得了較大發展，但為進一步推動利益相關者理念在我國實踐中的應用，可以考慮以下三點。一是在公司法中進一步加強對利益相關者的保護，例如，明確董事會和高管層對利益相關者的責任。二是加強對國有企業善待利益相關者實踐的引導，設置合理的邊界，有效發揮國企的引領作用。三是通過建立多維度宣傳體系、加強理論研究等方式，推動民營企業關注利益相關者的訴求，助力共同富裕。四是積極推動社會企業發展，優化制度環境，讓企業能夠更有效地運用多種手段、商業方法促進共同富裕。